對自己守城毫無信心，對敵人攻城充滿了信心的韃子大酋闊闊決定出擊
經過偵察，他和李彀發現明軍第九軍的部隊是三路并進，即前鋒為第二師劉垣；中軍第一師吳繼明、軍部直屬部隊錢榮；左翼第三師劉埏，右翼第四師劉孝忠，第五師陳懿為后軍，各部皆緊密聯系，抱團前進，唯有左翼第三師因為地形原因，走在馬頰河左岸，與友軍分離。
馬頰河，位于中國華北。起源于河南濮陽，在山東濱州無棣縣入海，是一條古老的河流，周秦時稱古篤馬河，因河的斷面較小，上游寬下游窄，形似“馬臉”至唐朝以后故稱馬頰河。
平原縣內馬頰河的河道順直，水流和緩，馬匹可渡，其右岸植被旺盛，難以行走，左岸則有大路，故第三師部隊走在左路，與大部隊漸漸分離。
其實第三師的參謀人員已經向師長劉埏指出了己部的危險性，認為應該與主力靠攏，但劉埏不為所動，在他看來，自己一萬余人，實力雄厚，韃子想要吃掉他們，豈是這么容易的，不怕
不怕的結果是狼真的來了，人家打的就是你，為了對付劉埏，闊闊和李彀集結了整整三萬五千人，兵力實在不少，成色卻很差，其中韃子兵即蒙古人和色目人二千人，李彀的漢軍六千人，其余都是簽軍。
簽軍是什么貨色不必多說，二千真韃亦不甚強壯，老兵、嫩兵不少，
反倒是六千漢軍還算齊整，但比起先前的精兵，遜色了一些。
經歷多年的征戰，那些久經戰陣的韃子老兵都已經戰死在西伯利亞的冰天雪地中，在遙遠的歐羅巴多瑙河邊埋骨，倒在了四川的山城下韃子占領了廣大的地盤，獲得了無盡的榮耀，也帶來了沉重的后果，其兵力的捉襟見肘是可見一斑。
不過，闊闊還是樂觀的，期待明軍在他們的進攻下暴露出真面目，象南宋軍隊見到韃子時畏敵如虎，不戰自亂，那就達成了他的目標，極有利于他下一步行動。
戰斗迅速打響，第三師部隊沿河行軍時，看到北面煙塵高高揚起，韃軍一點都不掩飾他們的動向，劉埏急忙派斥侯前出偵察，一邊火速收攏已軍準備應戰。
他的命令下得及時，部隊亦動作很快，而且沒有發生大的混亂，更沒有自相踐踏，前后軍馬紛紛向中軍靠攏，在馬頰河集結成群。
換作是宋朝的許多軍隊，若見到韃軍勢大，一些將領甚至先逃為敬，仗都不用打了。
接著是韃軍漫山遍野地殺來，入目處，蔽蓋住地面，皆是韃軍人員。
看上去實在是觸目驚心，軍隊是滿萬如海，這何止一萬人，韃子兵力強盛如斯
闊闊用的是“驚敵”之策，想讓明軍未戰心怯，也確實收到一些效果，對人心理沖擊很大，明軍隊伍中的新兵見此情形，被唬得面青口唇白，心忖著“這回死了死了”
他們動作僵硬，舉止失措，惹來軍官的白眼和老兵們不客氣的踢屁股。
軍官斥道“慌什么慌，這仗我們贏定了”
贏定了
新兵們睜著一對對水汪汪的大眼睛望著軍官，暗暗想道“你睜大你的狗眼瞧瞧，敵人人這么多，一人一口口水都淹死咱們。”
軍官見到他們望著他象看傻子的眼神，哪還不知道他們在想什么，遂說道“韃軍衣著旗色混雜，顯見其隊伍來源不一，是倉猝而成，多是簽軍，是普通農戶和平民，咱們是專業軍人，成建制下，一個打他們五個不在話下”
聽得軍官的話，眾人定睛一看，果真如此