巴陵局勢已解，青州局勢已亂，馬超聞說孫權劉備自己斗起來了，不由得大怒，“豎子不足與謀也！”
韓遂勸馬超撤軍，馬超不從，“江東與荊南亂斗，雖未牽制曹操兵力，卻吸引曹操注意，況且吾自西涼攻雍州，只正面應對敵軍便是，縱有變故，退亦易也。”
韓遂不是多謀之人，看著馬超這一臉自信的模樣，韓遂信了，讓馬超放手去攻。
馬超心里也急，張郃與章節一在城上，一在城前立下大寨，互為犄角，他偷城偷不了，強攻攻不破，再加上守城之時張郃幾乎弓矢不絕，他怎么打！
但是馬超不甘心，曹昂在時他斗不過，如今不過兩個雜牌將領，兩個降將，他怎能甘心！
馬超一聲怒喝：“攻城！”
龐德無奈，只得調動兵士讓兵士猛攻，長安城頓時變成了血磨盤！
卻說曹昂駐扎牟平城外，人報遠處煙塵起，約有數千兵馬前來。
曹昂使人探，探馬報說是遼東軍，未打旗號，不知道主將是誰。
“衣甲如何？”
“衣甲整齊，應當不是殘軍。”
曹昂眉頭一皺，引軍列陣。
卻說審配火速往牟平來，也未使人打探消息，只想著策動牟平五千軍馬火速往海上去，乘戰船歸遼東，掌握遼東軍權，管他公孫恭如何！死在這里最好！
但是快到牟平的時候，傻眼了。
他以為曹昂在昌邑，但是曹昂居然在牟平！
審配不傻，知道公孫恭定然是在牟平城中，不然曹昂定然不會駐扎城外一副等著攻打的樣子。
進，進不得，退，退不得，因何退不得？
審配全是步軍，曹昂有數千騎，他怎么跑，怎么敢跑？把后背留給騎兵，那無異于自殺。
審配咬牙，只得帶著這兩千五百精銳緩緩往牟平城逼近。
公孫恭聞說城外有兵馬來援，果然是遼東軍衣甲，雖不知主將是誰，但是這個時候前來，當真救命。
遼東軍合計一萬軍，城內七千五百余，城外兩千五百，其中近五千是精銳兵士。
公孫恭忙集結大軍，欲與審配合兵一處共攻曹昂。
曹昂望見城中動向，知曉公孫恭不多時必定引兵來沖陣，令手下兩千軍馬以投石車猛攻牟平，自引虎豹騎往來沖殺審配軍。
審配看著曹昂親引著沖過來腦袋都大了，忙令長槍隊頂上去，弓弩手在后遏制沖勢。
將至近前，曹昂大喝一聲，“分！”
虎豹騎頓時分作兩對，繞左右齊射沖殺！
騎兵機動力、變相力本就強于步兵，更何況審配本就不是個合格的統帥，來不及變陣，虎豹騎已然開始屠殺！
趁著公孫恭殺出來接應，審配忙引著身邊軍士奔逃，再也顧不得所率軍馬，還是自己命重要啊！