一時間被兩面夾擊的張飛所部被殺得大敗，只得帶著十余人輕騎逃出下邳城。
曹豹見張飛只帶了十數人護從，又知道他喝醉了，遂引百十人追趕。
張飛見曹豹，大怒，拍馬來迎戰。
戰了三合，曹豹敗走，張飛本就氣他里應外合奪取了下邳城，當即不依不饒地追趕到河邊，一槍正刺中他后心，連人帶馬，刺死于河中。
丟了大后方，劉備回軍，中途軍隊潰散，只得收攏余軍東取廣陵，被袁術所敗，轉軍海西，向呂布請降。
另一邊呂布問袁術要糧食卻沒有得到，于是接受了劉備的投降，放了他的家眷讓他駐守小沛，共同抵御袁術。
結果劉備在徐州人氣還是有的，很快就再度召募了萬余人的軍隊，引得呂布猜疑，親自領兵突襲小沛打得劉備厚著臉皮投奔曹操。
曹操請來荀彧再召集自己諸多謀臣，一起討論關于如何對待劉備的問題。
“觀劉備有雄才而甚得眾心，終不為人下，不如早圖之。”程昱的話引起了大多數謀臣的認同，就連是荀彧也是支持的，“劉備其志不小，明公若不殺之，就是養虎為患！”
只有郭嘉一人出言反對道：“劉備是兵敗來投降，而且是當世英豪，若主公殺之，天下皆知，則天下飽學之士再也不敢來投奔主公帳下效力，都害怕步了劉玄德的后塵，主公想要一統天下，豈不是說笑？若我看，應該好生款待，讓天下人都知道，主公愛才如命，這樣天下人才才會來投奔主公！”
“方今收英雄時也，殺一人而失天下之心，不可。”曹操拒絕了程昱，也就等于力排眾議，保劉備無虞了。
在他心里也是蠻欣賞鞭打督郵棄官而走，敢以一萬烏合之眾阻擋在他五萬精銳面前的劉備的，很愿意與劉備行君子之交。
郭嘉聽到曹操贊同自己的意見，笑著說道：“不過劉備其人反復無常，主公雖然可用還需要多加小心。”
“哦！”曹操疑惑地看向郭嘉。
郭嘉一笑，隨即侃侃而談：
“劉備棄公孫瓚而投陶謙此為一也；”
“劉備入徐州多賴孔融扶持才勉強繼任陶謙之位，后應懼怕袁紹而拒絕援救北海，此其二也；”
“呂布趁劉備與袁術相持之際奪取下邳，劉備非但不念奪地之仇，反而厚顏無恥前去投奔呂布，之后又偷偷募集兵馬被呂布攻打失去立錐之地，此其三也；”
“之前劉備于主公為敵，如今又趨身來投，言辭卑賤諂媚，此乃其五冶！”
一口氣說出劉備五次反復之舉，郭嘉緩了一口氣之后這才說道：“若依在下之見，主公不妨給升一級，表為豫州牧，撥給他一些糧草讓他重回小沛召集舊部。讓袁紹呂布劉備三人爭個你死我活，如此主公才有時間先解決掉張繡，之后再一并收拾了他們罷！”
曹操點頭采納了郭嘉的意見，之后他不僅厚待劉備，還上表冊封劉備為豫州牧，打發了劉備去拖延袁術和呂布，率軍攻打張繡。